中国融资定价的相关法规

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以下总结仅限于 2010 年 12 月 31 日以前的法规,如有更新,请自行勘误。

定价相关规定 出处
配股
增发 第十三条 发行价格   应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 《上市公司证券发行管理办法》P100^注[1]^
可转债 第十六条 转股价格   应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

第二十二条 可转换公司债券的利率  由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定

《上市公司证券发行管理办法》P100
第二十五条 募集说明书**应当**约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格

第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定: (一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避

(二)修正后的转股价格 不低于 前项规定的股东大会召开日 前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

《上市公司证券发行管理办法》P101
分离交易可转债 第三十二条 认股权证的行权价格  应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

第二十九条 分离交易可转债债券利率  由发行公司与主承销商协商确定,但必须符合国家的有关规定。

《上市公司证券发行管理办法》P102
上市公司股东发行可交换债 五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票,债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格 应当不低于 公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格,将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的,公司必须事先补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票设定担保,办理相关登记手续。

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》P166
上市公司国有股东发行可交换债 三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格 应不低于 债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》P156
非公开发行股票发行底价 第三十八条 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

第七条 《管理办法》所称「定价基准日」,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称「定价基准日前20个交易日股票交易均价」的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

《上市公司证券发行管理办法》P103《上市公司非公开发行股票实施细则》P109
非公开发行定价原则 第九条 发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象**及其认购价格或者定价原则**应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人; (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者; (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定**以竞价方式**确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

《上市公司非公开发行股票实施细则》P109
股票期权 第二十四条  上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。

行权价格不应低于下列价格较高者: (一)股权激励计划草案摘要公布 前一个交易日的公司标的**股票收盘价**;

(二)股权激励计划草案摘要公布 前30个交易日内的公司标的**股票平均收盘价**。

《上市公司股权激励管理办法(试行)》P939
限制性股票授予价格的折扣问题 三、限制性股票授予价格的折扣问题

1、如果标的股票的来源是存量,即从二级市场购入股票,则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行 2、如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应。 (1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%; (2)自股票授予日起十二个月内不得转让, 激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准,则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响,我部提交重组审核委员会讨论决定。

《股权激励有关事项备忘录1号》P944
分期授予问题 四、分期授予问题

若股权激励计划的授予方式为一次授予,则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分体现长期激励的效应。 若股权激励计划的授予方式为分期授予,**则须在每次授权前召开董事会**,确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以**该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准**。其中,区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定: 1、如股权激励计划的方式是股票期权,授予价格按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》第24条规定确定。

2、如股权激励计划的方式是限制性股票,授予价格定价原则遵循首次授予价格原则,若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的,则应重新履行申报程序。预留股份的处理办法参照上述要求。

《股权激励有关事项备忘录1号》P944
国有控股上市公司股权激励计划中的股权授予价格(行权价格) 第十八条  根据公平市场价原则,确定股权的授予价格(行权价格)。

(一)上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者: 1、股权激励计划草案摘要公布  前一个交易日的公司标的**股票收盘价**; 2、股权激励计划草案摘要公布  前30个交易日内的公司标的**股票平均收盘价**。

(二)上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划,其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后,依据上述原则规定的市场价格确定。

《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》P952
上市公司要约回购股份 第三十条 上市公司以要约方式回购股份的,要约价格 不得低于 回购报告书公告 前30个交易日该种股票**每日加权平均价的算术平均值**。 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》P928
要约收购 第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于 要约收购提示性公告日 前6个月内收购人取得该种股票**所支付的最高价格**。

要约价格 低于 提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

《上市公司收购管理办法(2008年修订)》 P1133
上市公司发行股份购买资产 第四十二条 上市公司发行股份的价格 不得低于 本次发行股份购买资产的**董事会决议公告日** 前20个交易日公司股票交易均价。

前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的,上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,**其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,**决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

《上市公司重大资产重组管理办法》P1157《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》P1163

《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》

国有股东协议转让上市公司股份的定价 第二十四条 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准,下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

第二十五条 存在下列特殊情形的,国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定: (一)国有股东为实施资源整合或重组上市公司,并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的,股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。 (二)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组,在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的,股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》P960
第二十条 在产权交易过程中,首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

首次挂牌未能征集到意向受让方的,转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%,应当重新报批。 第三十三条 转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的,股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格;当日无成交的,不得低于前1个交易日的加权平均价格。 第四十五条 转让方直接协议转让上市公司股份的,转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。

转让方作为上市公司国有控股股东,为实施国有资源整合或者资产重组,在内部进行协议转让,且拥有的上市公司权益并不因此减少的,转让价格应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。

《金融企业国有资产转让管理办法》

注 [1] :法规后的页数指相应法规在 2010 版红宝书的位置。

Q. E. D.

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